中炬高新（600872.SH）3億現金關(guān)聯(lián)交易遲信披 陳琳收警示函

5月11日訊 中國證券監督管理委員會(huì )廣東監管局網(wǎng)站近日公布的行政監管措施決定書(shū)([2020] 61號)顯示，經(jīng)查，中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中炬高新”，600872.SH)存在以下違規行為：

2018年12月5日，中炬高新控股子公司廣東美味鮮調味食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美味鮮”)與關(guān)聯(lián)方曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“朗天慧德”)簽訂《股權轉讓意向書(shū)》，擬以3.4億元人民幣收購朗天慧德持有的美味鮮控股子公司廣東廚邦食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廚邦食品”)20%股權。2018年12月17日，美味鮮與朗天慧德正式簽署有關(guān)收購廚邦食品20%股權的《股權轉讓協(xié)議》，但中炬高新未及時(shí)披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，直到2019年3月才予以披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的有關(guān)規定。

中炬高新董事長(cháng)陳琳、時(shí)任總經(jīng)理陳超強、副總經(jīng)理張衛華、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)彭海泓未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務(wù)，對公司上述信息披露違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等相關(guān)規定，廣東證監局決定對中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司、陳琳、陳超強、張衛華、彭海泓采取出具警示函的行政監管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，中炬高新成立于1993年1月16日，注冊資本7.91億元，于1995年1月24日在上交所掛牌，陳琳為法定代表人，截至2020年3月31日，中山潤田投資有限公司為第一大股東，持股1.99億股，持股比例24.92%。中山潤田投資有限公司為深圳華利通投資有限公司全資子公司，深圳華利通投資有限公司為深圳市鉅盛華股份有限公司全資子公司，深圳市鉅盛華股份有限公司第一大股東為深圳市寶能投資集團有限公司，持股比例99%，深圳市寶能投資集團有限公司實(shí)控人、大股東為姚振華，持股比例100%。

美味鮮成立于2000年6月26日，注冊資本5億人民幣，李翠旭為法定代表人，中炬高新為大股東，持股比例75%;朗天慧德成立于2011年12月19日，注冊資本2000萬(wàn)人民幣，李磊為法定代表人、大股東、實(shí)控人，持股比例95%;廚邦食品成立于2012年4月9日，注冊資本1億人民幣，李翠旭為法定代表人，美味鮮為大股東，持股比例80%，朗天慧德為小股東，持股比例20%。

當事人陳琳自2018年11月15日至今任中炬高新第9屆董事長(cháng)，任期至2021年11月14日;彭海泓自2008年5月28日至2011年5月19日任2屆董事會(huì )秘書(shū)，自2018年11月15日至2019年8月8日任第9屆董事。據中炬高新2019年3月6日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于董事會(huì )秘書(shū)辭職的公告》顯示，彭海泓因工作調整辭去公司董事會(huì )秘書(shū)職務(wù)，由公司董事長(cháng)陳琳女士代行公司董事會(huì )秘書(shū)職責。據中炬高新2019年6月1日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于高管辭職的公告》顯示，因個(gè)人原因，陳超強先生辭去公司總經(jīng)理職務(wù);公司2019年6月6日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于聘任總經(jīng)理的公告》顯示，由李翠旭擔任總經(jīng)理職務(wù)。

中炬高新于2019年3月5日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于收購廣東廚邦食品有限公司20%股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，經(jīng)評估機構沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司評估，截止至評估基準日2018年12月31日，廚邦公司全部股權的價(jià)值為25.28億元，對應20%股權的價(jià)值為5.057億元。本次交易以此為依據確定交易價(jià)格為人民幣3.4億元。截至評估基準日2018年12月31日，廚邦公司納入評估范圍內的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為10.45元，評估值12.48億元，增值額為2.03億元，增值率為19.37%;負債賬面價(jià)值為6.44億元，評估值6.44億元，無(wú)增減值;所有者權益賬面值為4.01億元，在保持現有用途持續經(jīng)營(yíng)前提下股東全部權益的評估值為6.04億元，增值額為2.03億元，增值率為50.46%。本次交易分為三期支付，首期款支付總轉讓款的50%，即1.7億元，二期款支付總轉讓款的40%，即1.36億元;尾款支付總轉讓款的10%，即0.34億元。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務(wù)人應當真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應當同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。 在境內、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應當同時(shí)在境內市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應當及時(shí)向上市公司董事會(huì )報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發(fā)行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務(wù)人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會(huì )可以采取以下監管措施：

(一)責令改正;

(二)監管談話(huà);

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會(huì )廣東監管局行政監管措施決定書(shū)

〔2020〕61號

關(guān)于對中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司、陳琳、陳超強、張衛華、彭海泓采取出具警示函措施的決定

中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司、陳琳、陳超強、張衛華、彭海泓：

經(jīng)查，中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中炬高新)存在以下違規行為：

2018年12月5日，中炬高新控股子公司廣東美味鮮調味食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)美味鮮)與關(guān)聯(lián)方曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)朗天慧德)簽訂《股權轉讓意向書(shū)》，擬以3.4億元人民幣收購朗天慧德持有的美味鮮控股子公司廣東廚邦食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)廚邦食品)20%股權。2018年12月17日，美味鮮與朗天慧德正式簽署有關(guān)收購廚邦食品20%股權的《股權轉讓協(xié)議》，但中炬高新未及時(shí)披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，直到2019年3月才予以披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的有關(guān)規定。

中炬高新董事長(cháng)陳琳、時(shí)任總經(jīng)理陳超強、副總經(jīng)理張衛華、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)彭海泓未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務(wù)，對公司上述信息披露違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等相關(guān)規定，我局決定對中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司、陳琳、陳超強、張衛華、彭海泓采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實(shí)加強對證券法律法規的學(xué)習，依法真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對相關(guān)責任人員進(jìn)行內部問(wèn)責，于收到本決定書(shū)30日內向我局報送公司整改報告、內部問(wèn)責情況，并抄報上海證券交易所。

如對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請，也可以在收到本決定書(shū)之日6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2020年5月6日

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