上市公司涉嫌“蹭”熱點(diǎn)炒作股價(jià)等現象被緊盯

監管層如何監管，既反映了市場(chǎng)發(fā)展現狀，也成為市場(chǎng)走向的指揮棒。從2月3日至2月21日，滬深交易所共計問(wèn)詢(xún)了85家A股公司，合計90份監管類(lèi)函件中有25份問(wèn)詢(xún)函、65份關(guān)注函。

上證報注意到，監管層緊盯不放的三類(lèi)現象分別是：上市公司涉嫌“蹭”熱點(diǎn)炒作股價(jià)、商譽(yù)減值導致業(yè)績(jì)大幅虧損、花式重組。而監管層對這些現象緊盯不放的背后，能看到監管層的關(guān)注重點(diǎn)是上市公司是否合法合規，是否損害上市公司及中小股東利益。

涉嫌“蹭”熱點(diǎn)就發(fā)函

特斯拉、疫情防護用品、華為、網(wǎng)紅、在線(xiàn)教育等熱點(diǎn)，近期頗受投資者追捧，但凡上市公司提及與其相關(guān)便會(huì )引發(fā)股價(jià)大漲。

上證報統計發(fā)現，從2月3日至21日，銀邦股份等上市公司先后涉及單個(gè)或多個(gè)熱點(diǎn)，并被監管層下發(fā)關(guān)注函。

例如，從事鋁熱傳輸材料及多金屬復合材料材料研發(fā)、生產(chǎn)的銀邦股份，近期“蹭”上了特斯拉、華為、疫情防護用品等熱點(diǎn)，股價(jià)持續走高，2月3日至21日的累計漲幅約為64.14%，其間收獲多個(gè)漲停。

2月12日和17日，銀邦股份在互動(dòng)易上分別表示，公司屬于特斯拉的二級供應商，已同上海特斯拉主要熱交換系統供應商建立緊密合作關(guān)系;公司是華為等電子產(chǎn)品企業(yè)的間接供應商，同時(shí)在大部分新能源車(chē)項目中均為A點(diǎn)或獨家供應商。

2月17日，銀邦股份公告稱(chēng)，公司孫公司貴州黎陽(yáng)天翔科技有限公司(下稱(chēng)“黎陽(yáng)天翔”)向武漢市青山區政府捐贈公司自產(chǎn)的FYXD02E大面積煙霧消毒車(chē)2臺，價(jià)值約120萬(wàn)元，用于支持武漢新冠肺炎疫情的防控工作。當前公司正協(xié)調黎陽(yáng)天翔全力進(jìn)行下一批消毒車(chē)的生產(chǎn)裝配，并繼續向重點(diǎn)地區捐贈。

這些引來(lái)了監管層關(guān)注函。2月18日，深交所下發(fā)的關(guān)注函要求銀邦股份說(shuō)明，公司認定為特斯拉二級供應商的依據，與特斯拉的哪些供應商建立了何種合作關(guān)系，除特斯拉外還為哪些車(chē)企提供產(chǎn)品及具體的合作內容等問(wèn)題。同時(shí)參照這些問(wèn)題，說(shuō)明公司與華為等電子產(chǎn)品企業(yè)的合作關(guān)系、供應產(chǎn)品的情況，以及對公司的財務(wù)影響。

而支援疫情防控的信息，深交所要求銀邦股份說(shuō)明，黎陽(yáng)天翔消毒車(chē)的技術(shù)指標及驗證情況，生產(chǎn)采購過(guò)程，以及產(chǎn)能、產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率、近兩年銷(xiāo)售情況、在手訂單及對公司的財務(wù)影響。

對于上市公司涉嫌“蹭”熱點(diǎn)的行為，監管層主要關(guān)注相關(guān)人員是否借此謀利。

深交所要求銀邦股份說(shuō)明，公司是否存在以互動(dòng)平臺回復替代臨時(shí)公告的情形，是否存在應披露而未披露的信息，董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在內幕交易、操縱市場(chǎng)的情形，前述互動(dòng)平臺回復及公告是否存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)、炒作公司股價(jià)的情形。

值得注意的是，2月20日晚間，銀邦股份在關(guān)注函的回復函中提及，2019年公司間接向特斯拉供貨金額約3000萬(wàn)元(未經(jīng)審計)，占公司全年營(yíng)業(yè)收入比率很小，對公司全年業(yè)績(jì)影響也較小。

借商譽(yù)減值行財務(wù)“洗澡”?

面對上市公司陸續完成2019年業(yè)績(jì)預告的披露工作，監管層在2月份重點(diǎn)關(guān)注了上市公司預告2019年大幅虧損的情況。

從2月3日至21日，威創(chuàng )股份等多家上市公司均以商譽(yù)減值等理由，預告2019年業(yè)績(jì)大幅虧損，被監管層下發(fā)關(guān)注函。

威創(chuàng )股份1月31日披露的《2019年度業(yè)績(jì)預告修正公告》預計，2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤，由盈利7922.28萬(wàn)元至1.58億元修正為虧損11億元至14億元。本次業(yè)績(jì)修正的主要原因是，公司收購北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司等資產(chǎn)組所形成的商譽(yù)，預計計提減值準備12億元。

對此，深交所在2月6日下發(fā)關(guān)注函，要求威創(chuàng )股份以列表形式補充披露商譽(yù)減值準備明細內容，包括但不限于資產(chǎn)組名稱(chēng)、收購金額、評估增值情況、本次計提金額、占總商譽(yù)的比重等信息，并結合商譽(yù)減值測算過(guò)程中的重要假設、關(guān)鍵參數等減值測算過(guò)程，說(shuō)明相關(guān)減值測試是否符合會(huì )計準則的相關(guān)規定，公司2019年計提商譽(yù)減值金額是否準確、合理。

關(guān)注函還要求威創(chuàng )股份說(shuō)明，結合2019年擬計提減值的相關(guān)商譽(yù)資產(chǎn)發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)，說(shuō)明公司在2018年未計提商譽(yù)減值，在2019年計提大額商譽(yù)減值的原因及合理性。

細讀多份類(lèi)似關(guān)注函可知，監管層關(guān)注的是，這些上市公司是否借商譽(yù)減值調節利潤。深交所直接問(wèn)詢(xún)這些公司，是否存在通過(guò)計提大額減值準備，對當期財務(wù)報表進(jìn)行不盈余管理的情形;是否存在通過(guò)計提大額資產(chǎn)減值準備進(jìn)行利潤調節，對當期業(yè)績(jì)進(jìn)行大洗澡等情形。

花式重組必遭深究

近兩年，多家上市公司業(yè)績(jì)大幅虧損，均提及是由于此前重組產(chǎn)生的商譽(yù)減值所致。這讓監管層更加關(guān)注，上市公司如何應對重組后的巨額商譽(yù)減值。

上證報統計，2月3日至21日，億通科技、三五互聯(lián)等9家擬進(jìn)行重組的上市公司，先后被監管層問(wèn)詢(xún)商譽(yù)問(wèn)題。

億通科技1月21日公告稱(chēng)，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式，購買(mǎi)杭州華網(wǎng)信息技術(shù)有限公司(下稱(chēng)“華網(wǎng)信息”)100%股權，交易對價(jià)12.9億元。

對于億通科技公告中“本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負債表中預計將形成較大金額的商譽(yù)，存在減值風(fēng)險”的表述，深交所2月10日下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函要求億通科技補充披露本次交易所產(chǎn)生的具體商譽(yù)金額、交易完成后商譽(yù)占上市公司凈資產(chǎn)比例，并針對商譽(yù)減值對公司業(yè)績(jì)的影響進(jìn)行敏感性分析，擬對大額商譽(yù)減值風(fēng)險采取的應對措施。

監管層還關(guān)注到上市公司的“往事”。三五互聯(lián)在2018年、2019年(業(yè)績(jì)預告)均大額虧損，主要是并購深圳市道熙科技有限公司所形成的商譽(yù)計提減值準備。

對此，深交所要求三五互聯(lián)說(shuō)明，公司此次并購婉銳(上海)電子商務(wù)有限公司100%股權以后，如何與三五互聯(lián)協(xié)同發(fā)展，提示若整合失敗可能產(chǎn)生大額商譽(yù)減值的風(fēng)險。

進(jìn)一步探究可以發(fā)現，除了常規問(wèn)詢(xún)重組的合理性、必要性，以及標的質(zhì)地如何，監管層亦關(guān)注重組中可能存在的關(guān)聯(lián)交易。

億通科技此次并購的華網(wǎng)信息，在2017年12月先后進(jìn)行了第八次股權轉讓、第五次增資和第九次股權轉讓?zhuān)乐荡蠓仍黾又?億元。2019年8月，華網(wǎng)信息進(jìn)行第十次股權轉讓時(shí)，股東張緒生及寧波梅山保稅港區華教投資合伙企業(yè)(有限合伙)向杭州賦實(shí)投資管理合伙企業(yè)(有限)(下稱(chēng)“賦實(shí)投資”)等三家投資機構，以整體估值10.38億元的價(jià)格轉讓華網(wǎng)信息17.582%股權。

對此，深交所要求億通科技補充披露，賦實(shí)投資等3家機構突擊入股的原因，張緒生是否與華網(wǎng)信息實(shí)控人吳和俊存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，第十次股權轉讓是否為規避重組上市所做的特殊安排。(邱德坤)

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關(guān)鍵詞： 上市公司涉嫌“蹭”熱點(diǎn)